Derecho corporativo internacional y contratación transfronteriza: desafíos para las empresas chilenas

La internacionalización de las actividades empresariales ha generado relaciones jurídicas que exceden progresivamente las fronteras del Estado de constitución de las sociedades. Una empresa chilena puede celebrar contratos con sociedades extranjeras, adquirir bienes o servicios en otros mercados, establecer filiales o efectuar inversiones internacionales. En estas operaciones, el contrato deja de encontrarse sometido exclusivamente al derecho interno y pasa a interactuar con normas de derecho internacional privado, tratados comerciales y mecanismos internacionales de solución de controversias.

En el derecho chileno, el artículo 1545 del Código Civil establece la fuerza obligatoria de los contratos legalmente celebrados, mientras que el artículo 1546 exige su ejecución de buena fe. Estas disposiciones constituyen el punto de partida de las relaciones contractuales empresariales. Sin embargo, cuando existe un elemento internacional, surge una cuestión adicional: determinar qué legislación resulta aplicable a la relación y qué consecuencias jurídicas producirá un eventual incumplimiento. Código Civil chileno – Biblioteca del Congreso Nacional

El problema adquiere especial importancia frente al incumplimiento contractual. El artículo 1556 del Código Civil contempla, en los casos correspondientes, el daño emergente y el lucro cesante dentro de la indemnización de perjuicios, mientras el artículo 1557 vincula dicha indemnización, como regla general, con la constitución en mora. No obstante, estas disposiciones solo resultarán directamente aplicables cuando el derecho chileno gobierne la obligación. En una relación internacional puede resultar aplicable otro derecho nacional o un instrumento internacional uniforme.

Un ejemplo particularmente relevante es la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 (CISG), vigente para Chile desde 1991. La Convención establece reglas uniformes sobre formación del contrato, obligaciones del comprador y vendedor y consecuencias del incumplimiento. Chile formuló, además, una declaración conforme a los artículos 12 y 96 respecto de determinados requisitos de forma escrita. Esta particularidad debe ser considerada al redactar contratos internacionales con una parte establecida en Chile. CISG – texto oficial chileno

La determinación de la ley aplicable debe distinguirse de la elección del mecanismo de solución de controversias. En este ámbito, la Ley N.º 19.971 sobre Arbitraje Comercial Internacional constituye una norma fundamental del ordenamiento chileno. Su artículo 28 reconoce la posibilidad de que las partes elijan las normas de derecho aplicables al fondo de la controversia. Los artículos 34, 35 y 36 regulan, respectivamente, la nulidad del laudo y su reconocimiento y ejecución, incluyendo determinadas causales por las cuales puede rechazarse su reconocimiento. Ley N.º 19.971 – Biblioteca del Congreso Nacional

El arbitraje adquiere particular relevancia cuando las partes pertenecen a Estados diferentes. Una empresa chilena puede, por ejemplo, pactar que un contrato se encuentre sometido al derecho chileno y que las controversias sean resueltas mediante arbitraje internacional. También puede establecerse una sede arbitral extranjera. Por ello, la cláusula arbitral debe ser redactada con precisión, determinando, cuando corresponda, la sede, institución arbitral, idioma, número de árbitros y alcance de las controversias sometidas al procedimiento.

La eficacia práctica del arbitraje depende además de la posibilidad de ejecutar el laudo. Chile es parte de la Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras de 1958, conocida como Convención de Nueva York. Este instrumento constituye uno de los principales pilares del sistema internacional de reconocimiento y ejecución de laudos arbitrales extranjeros. En consecuencia, la empresa no debería analizar únicamente dónde resolverá la controversia, sino también dónde se encuentran los activos de la contraparte y bajo qué régimen podrá ejecutarse posteriormente la decisión. Convención de Nueva York – UNCITRAL

La dimensión internacional puede ser todavía más amplia cuando la operación constituye una inversión extranjera. Chile es parte del Convenio CIADI, que establece un mecanismo institucional para determinadas controversias relativas a inversiones entre Estados contratantes y nacionales de otros Estados contratantes. Sin embargo, debe distinguirse entre un conflicto puramente contractual entre dos empresas y una controversia inversionista–Estado: el incumplimiento de un contrato comercial no transforma automáticamente la controversia en una disputa internacional de inversión.

Asimismo, Chile mantiene una extensa red de acuerdos comerciales y de inversión que puede incidir en las actividades de sus empresas en el extranjero. La relación con la Unión Europea constituye un ejemplo actual: desde febrero de 2025 se encuentra vigente el Acuerdo Interino Comercial Chile–Unión Europea, que sustituyó la parte comercial del antiguo Acuerdo de Asociación mientras continúa el proceso relativo al Acuerdo Marco Avanzado. SUBREI – Acuerdo Interino Comercial Chile–UE

En definitiva, la contratación empresarial internacional exige una planificación jurídica que considere conjuntamente el contrato, la ley aplicable, la estructura societaria de las partes, los tratados internacionales pertinentes y los mecanismos de solución y ejecución de controversias. Para una empresa chilena, el principal desafío no consiste únicamente en reaccionar frente al incumplimiento, sino en prever jurídicamente sus consecuencias desde el momento de la celebración del contrato.

La internacionalización de la actividad empresarial demuestra así que el derecho corporativo contemporáneo no puede analizarse exclusivamente desde una perspectiva doméstica. La interacción entre el derecho chileno y los instrumentos internacionales permite construir relaciones comerciales más previsibles, pero exige identificar correctamente, en cada operación, qué normas nacionales e internacionales resultan efectivamente aplicables.

Yorka Sofía Campos Díaz

Licenciada en Ciencias Jurídicas

Especialista en Derecho Internacional