La Corte Suprema acogió el recurso de casación en el fondo interpuesto en contra de la sentencia pronunciada por la Corte de Talca, que confirmó el fallo de primer grado, y en su lugar, declaró que la justicia arbitral no es competente para conocer de aquellas demandas sujetas al estatuto de responsabilidad civil extracontractual.
El máximo Tribunal, para resolver el asunto, tuvo presente que “es necesario detenerse en las diversas acciones que fueron incoadas y que originaron este procedimiento”.
Expone que “la primera de ellas es una demanda de indemnización de perjuicios en sede extracontractual presentada por la sociedad Ruta K SpA en contra del administrador y de las dos contadoras. La segunda, se refiere a una indemnización de perjuicios en sede contractual, presentada por la misma sociedad, dirigida en contra del administrador H.P. Finalmente, la tercera acción corresponde a una demanda de indemnización de perjuicios en sede extracontractual formulada por el co-socio del demandado principal, a propósito de los perjuicios ocasionados en su patrimonio individual”.
Refiere que “el demandado H.P. opuso excepción dilatoria de incompetencia del tribunal, prevista en el artículo 303 número 1 del Código de Procedimiento Civil, fundando su alegato en que, conforme a las cláusulas del estatuto social de la sociedad demandante -y formada también por este demandado- se pactó que ‘Las diferencias que ocurran entre los accionistas, los accionistas y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y la sociedad o sus administradores o liquidadores, serán resueltas por 3 árbitros de carácter mixto”.
Indica que, en razón de lo anterior, “el tribunal a quo acogió la excepción, fundado en que la cláusula compromisoria denominada ‘Artículo Décimo: Resolución de conflictos’ contenida en la escritura social, permite concluir que el asunto debe ser resuelto por la justicia arbitral, resolución que fue confirmada de manera pura y simple por la Corte recurrida”.
Así las cosas, la Corte Suprema precisó que “de acuerdo al análisis del estatuto social actualizado de la Sociedad por acciones Ruta K SpA (…), no cabe duda que entre don L.A.V. y don R.H.P. se constituyó una sociedad por acciones denominada Ruta K SpA (…). En ese contexto, es que cobra relevancia la cláusula Décima, denominada Resolución de diferencias”.
Considera que, “para resolver el asunto, es necesario detenerse en que el estatuto social, sin duda, resulta exigible a quienes lo suscribieron, pues como es sabido, el estatuto social se transforma en una suerte de contrato entre los socios quienes resultan obligados de acuerdo a la ley a ceñirse a los pactos en él contenidos”.
Arguye que “resulta meridianamente claro que, al celebrarse la conformación de la sociedad Ruta K SpA por el demandante de la tercera acción y el demandado de todas las demandas, son ellos los que resultan obligados a los acuerdos contraídos a propósito del estatuto social, siendo en aquello pertinente lo decidido en las instancias, en cuanto a que ‘las diferencias entre los socios en tanto administradores, liquidadores o accionistas’ deben ser resueltas por la justicia arbitral”.
Sin embargo, puntualiza que “estas diferencias entre socios, al emanar de un contrato, alcanzan la competencia de los tribunales ordinarios para conocer los asuntos situados en sede contractual, de manera que es correcta la decisión de los tribunales del fondo cuando acogen la excepción de incompetencia. Pero debe precisarse que ésta solo puede alcanzar a la demanda interpuesta bajo la modalidad de demanda de responsabilidad contractual e indemnización de perjuicios, la que sin lugar a dudas corresponde sea conocida por la justicia arbitral, por haberlo pactado así en el estatuto social”.
En ese orden de ideas, sostiene que “otra cosa ocurre con las demandas sujetas al estatuto de responsabilidad extracontractual, intentadas una de ellas por la sociedad contra el socio H.P. y las contadoras V.R. y la otra por el socio en contra del co-socio H.P.”
Entiende que “atendida la naturaleza de esas acciones, su decisión no puede quedar comprendida en el pacto compromisorio contenido en la tantas veces mencionada cláusula décima, debido a que se trata de la denuncia de la comisión de un ilícito civil, lo que implica necesariamente sustraerse del estatuto contractual y entrar a uno distinto, denominado responsabilidad civil extracontractual, que se regula por las disposiciones de los artículos 2314 y siguientes del Código de Bello”.
Noticia Relacionada
Razona que “al acogerse íntegramente la excepción, se provoca el yerro de asumir que la justicia arbitral sería competente para conocer asuntos contractuales entre socios, pero también la comisión de ilícitos civiles eventualmente producidos por terceros ajenos al contrato (contadoras demandadas en lo principal), que se enmarcan en un estatuto de responsabilidad civil diverso al contractual, esto es, el extracontractual, al que no puede nunca alcanzar dicha justicia especial”.
Por consiguiente, concluye que “el recurso de casación de fondo interpuesto por el actor deberá acogerse parcialmente a este respecto, precisándose entonces que la declaratoria de incompetencia solo alcanza a la segunda de las acciones incoadas, esto es, aquella denominada ‘Demanda en sede contractual e indemnización de perjuicios, interpuesta por la Sociedad por acciones Ruta K SpA en contra de R.H.P.R’ debiendo continuar el tribunal a quo conociendo las restantes acciones intentadas”.
Vea texto de la sentencia Corte Suprema Rol Nº6.818-2021, sentencia de reemplazo, y Corte de Talca Rol N°1.207-2019.