Fondo E: Responsabilidad fiduciaria, debida diligencia y la frontera entre riesgo y responsabilidad

A partir de la caída del Fondo E durante 2026, el artículo examina si el riesgo asumido con ahorro previsional ajeno fue compatible con los deberes fiduciarios que el D.L. N.° 3.500 impone a las Administradoras y a sus directores. Propone un criterio para separar el riesgo legítimo de la falla de diligencia, gradúa la responsabilidad desde la culpa hasta el dolo eventual y precisa cuándo procede reparar el perjuicio.

1. El dato que obliga a mirar más allá de las tasas

Entre enero y septiembre de 2026, el Fondo E, el más conservador de los multifondos y el destino habitual de quienes están próximos a pensionarse, perdió un 10,39 % real.[1] Las primeras explicaciones técnicas apuntaron a posiciones en derivados de tasas de interés de Estados Unidos que alargaron la duración de las carteras, es decir, su sensibilidad a los movimientos de tasas, y que se volvieron en contra cuando las tasas largas subieron. Para quien no trabaja en finanzas la imagen es bastante directa: el fondo diseñado para no sobresaltarse quedó expuesto a una apuesta cuyo resultado dependía de que las tasas de otro país se movieran en una dirección determinada.

Hubo señales previas, y no fueron discretas. El Banco Central había advertido en su Informe de Estabilidad Financiera del segundo semestre de 2025 que las posiciones en derivados de tasas en dólares venían creciendo y que, frente a un alza brusca de las tasas largas, podían generar necesidades de liquidez para cubrir llamados de margen.[2] En abril de 2026 la Superintendencia de Pensiones modificó el Régimen de Inversión y dictó la Norma de Carácter General N.° 362 para fijar un límite máximo de exposición en derivados, medido como pérdida estimada en un escenario de estrés, con el propósito declarado de mantener ese riesgo dentro de márgenes prudentes y proporcionales al tamaño de cada Fondo.[3] El 20 de octubre, la misma autoridad anunció procedimientos sancionatorios contra las siete Administradoras para determinar si sus decisiones de inversión infringieron los deberes de lealtad y diligencia.[4]

Ninguno de esos antecedentes prueba por sí solo una infracción, y mucho menos la responsabilidad personal de un director o de un gerente. Lo que hacen es desplazar la pregunta. Si el supervisor y el banco central identificaron el riesgo con meses de anticipación, ya no alcanza con averiguar si los instrumentos estaban permitidos; hay que examinar qué supo cada Administradora, cuándo lo supo, quién lo evaluó y qué decidió su gobierno corporativo frente a una exposición capaz de alterar el perfil del patrimonio que administraba. A juicio de esta autora, ahí está el centro del caso: la pérdida no demuestra culpa, pero la complejidad de los mercados tampoco puede funcionar como una muralla que impida revisar cómo se decidió.

2. Patrimonio ajeno: el dato que fija el estándar

Conviene partir por algo que el debate público suele pasar por alto. Según el artículo 33 del D.L. N.° 3.500, cada Fondo de Pensiones es un patrimonio independiente y diverso del patrimonio de la Administradora, sin que ésta tenga dominio sobre él.[5] La AFP es dueña de su capital, pero no del ahorro que invierte. Su posición se asemeja a la de quien recibe las llaves de una casa ajena para mantenerla y hacerla rendir: puede tomar decisiones, incluso audaces, siempre que cada una pueda explicarse en función del interés del dueño.

La ley lo formula con una precisión poco habitual. El artículo 45 establece que las inversiones efectuadas con recursos de un Fondo tendrán como únicos objetivos la obtención de una adecuada rentabilidad y seguridad, y que todo otro objetivo se considerará contrario a los intereses de los afiliados y constituirá un incumplimiento grave de las obligaciones de las Administradoras.[6] El artículo 147 añade que éstas deben efectuar todas las gestiones necesarias para cautelar esa rentabilidad y seguridad, atendiendo exclusivamente al interés de los Fondos, y que responden hasta de la culpa leve por los perjuicios que les causaren por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones.[7]

En el Código Civil, la culpa leve es la falta de aquella diligencia y cuidado que los hombres emplean ordinariamente en sus negocios propios.[8] Llevada a la gestión de inversiones, la vara de comparación es un administrador profesional medio y razonablemente cuidadoso, no un prodigio de los mercados ni un aficionado. La Superintendencia desarrolló este deber en el capítulo sobre deberes fiduciarios de su Compendio de Normas, incorporado por la Norma de Carácter General N.° 340, de 18 de julio de 2025, y allí dejó establecidas dos ideas que conviene tener a la vista: los deberes de las AFP no se agotan en cumplir la normativa legal y reglamentaria, y se trata de un deber de medio, no de resultado.[9]

De ahí se sigue la distinción que ordena todo el análisis. El límite regulatorio indica hasta dónde se puede llegar; el deber fiduciario exige justificar hasta dónde era razonable llegar con ese Fondo, en ese momento y para esos afiliados. Una posición situada dentro del límite puede ser imprudente si el administrador no comprendió su efecto sobre un fondo cuya razón de ser es la estabilidad, y una pérdida severa puede provenir, a la inversa, de una decisión irreprochable. La AFP no promete ganar. Promete decidir bien.

3. Juzgar la decisión y no el resultado

Evaluar la diligencia mirando sólo el desenlace conduce al sesgo retrospectivo: lo que salió mal parece, visto después, obviamente imprudente, y lo que salió bien parece obviamente acertado. El juicio jurídico correcto se sitúa en el momento de decidir y pregunta qué información estaba disponible, qué escenarios adversos eran previsibles, qué alternativas existían, cómo se midió la relación entre riesgo y retorno y qué controles se fijaron para revisar la posición si las condiciones cambiaban. El resultado adverso cumple aquí otra función. No prueba la culpa, pero justifica reconstruir el proceso para comprobar si la decisión podía defenderse antes de conocerse su final.

Para dar contenido operativo a ese examen, esta autora propone emplear la expresión «riesgo previsional razonablemente asumible» con un significado preciso: la exposición a pérdida que, antes de conocerse su resultado, puede justificarse considerando la finalidad previsional de los recursos, el perfil y el horizonte del afiliado típico del Fondo, la información disponible, la liquidez exigible ante llamados de margen, la diversificación, la capacidad de recuperación del Fondo y los escenarios adversos que un administrador profesional debía modelar. El valor de la propuesta reside en el criterio más que en el nombre, porque permite separar dos situaciones que el debate tiende a mezclar: el riesgo inherente a invertir, que el afiliado acepta al formar parte de un sistema que busca rentabilidad, y el riesgo que se vuelve jurídicamente problemático porque no fue identificado, comprendido, limitado o revisado como correspondía.

Un ejemplo ayuda a fijar la idea. Una persona de sesenta y tres años que eligió el Fondo E lo hizo, precisamente, para no depender de apuestas direccionales a pocos meses de pensionarse. Si la Administradora mantuvo en ese fondo una posición cuyo escenario de estrés razonable suponía borrar varios años de rentabilidad, lo decisivo será si esa magnitud de riesgo guardaba proporción con lo que ese afiliado había elegido. La respuesta puede ser afirmativa cuando existen fundamentos técnicos sólidos, revisados y documentados; costará sostenerla si la exposición creció por inercia, sin que nadie preguntara qué ocurría si las tasas se movían en contra.

4. El directorio frente a la sofisticación financiera

La complejidad de un derivado no convierte al directorio en espectador. Las AFP son sociedades anónimas,[10] y sus directores deben emplear el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios. Responden solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables, y ni siquiera la aprobación específica de un acto por la junta de accionistas los exonera cuando éste se celebró o ejecutó con culpa leve, grave o dolo.[11]

El D.L. N.° 3.500 agrega una pieza que la discusión pública ha mencionado poco. Su artículo 50 obliga a constituir en el directorio un Comité de Inversión y de Solución de Conflictos de Interés, integrado por tres directores, dos de ellos autónomos, encargado de supervisar el cumplimiento de las políticas y límites de inversión, revisar las políticas de administración del riesgo y examinar los antecedentes de las operaciones con instrumentos derivados; ese comité debe dejar constancia en acta de sus deliberaciones y acuerdos.[12] La ley no supone que los directores operen derivados, pero sí que alguien dentro del directorio mire específicamente esas operaciones y deje huella de lo que vio y decidió.

Delegar la ejecución no equivale a abdicar de la supervisión. Un director no necesita saber estructurar un swap de tasas; necesita poder explicar, con la información que tuvo a la vista, qué riesgo material asumía el Fondo, cuál era la pérdida posible en un escenario adverso, qué límites internos regían y qué hizo cuando las advertencias externas se acumularon. En Modelo de Prevención de Delitos, Debida Diligencia y Responsabilidad Fiduciaria del Directorio y la Alta Gerencia sostuve que la gobernanza moderna exige que cada resolución relevante sea auditable y esté respaldada por informes técnicos independientes, y que el director que advierte que una operación contraviene el interés que debe proteger carga con la necesidad de consignar fundadamente su voto en contra, porque el silencio y la abstención pasiva han dejado de ser conductas neutrales.[13] En el caso del Fondo E esa exigencia tiene una consecuencia inmediata: las actas del comité de inversión y del directorio serán la primera fuente para distinguir a quien preguntó, objetó o pidió antecedentes de quien aprobó sin ellos. Un directorio es un órgano colegiado, pero la responsabilidad que de allí derive tendrá que individualizarse.

5. Una escala de responsabilidad que no admite atajos

La imparcialidad obliga a graduar. En la obra citada propuse leer la responsabilidad del órgano de administración como una escala ascendente que parte en la culpa in vigilando, entendida como la omisión negligente de dotar a la organización de controles reales, y llega en sus formas más graves al dolo directo y al dolo eventual.[14] Esa escala, construida para la relación entre el directorio y el encargado de prevención de delitos, sirve también para ordenar el caso del Fondo E con una advertencia: cada peldaño exige hechos distintos, y nadie sube de uno a otro por la sola magnitud de la pérdida.

En el primer peldaño está el riesgo legítimo, que corresponde a una estrategia razonable y documentada que pierde por un movimiento de mercado que no era previsible con esa intensidad; allí no hay responsabilidad. Le sigue la negligencia, que asoma cuando la información fue insuficiente, los modelos estaban mal calibrados, los límites no se revisaron o las advertencias no llegaron a quien debía decidir, y que activa la culpa leve del artículo 147 y la eventual obligación de indemnizar. Más arriba se encuentra la culpa grave, que el artículo 44 del Código Civil define, con palabras que parecen escritas para este caso, como no manejar los negocios ajenos con aquel cuidado que aun las personas negligentes y de poca prudencia suelen emplear en sus negocios propios, y que en materias civiles equivale al dolo.[15] Esa equivalencia opera en el ámbito civil y no autoriza a trasladar la culpa grave al terreno penal, aunque muestra con qué severidad valora el ordenamiento el descuido extremo con lo ajeno.

Como herramienta de análisis, y no como figura penal, propongo llamar «temeridad fiduciaria previsional» a la adopción, mantención o tolerancia consciente de una exposición claramente desproporcionada respecto del interés previsional protegido, cuando existían antecedentes suficientes para advertir el riesgo y faltaba una justificación técnica razonable para asumirlo. Su utilidad consiste en marcar el punto en que la discusión deja de versar sobre errores de juicio y pasa a versar sobre decisiones de aceptar lo que no debía aceptarse.

Ese punto conduce a la pregunta más delicada. En el libro definí el dolo eventual como la situación de quien prevé que un resultado delictivo puede producirse y, aun así, continúa con la operación aceptando ese resultado o mostrándose indiferente frente a él.[16] Trasladar esa noción al Fondo E exige dos cautelas. Prever una pérdida financiera no equivale a prever un delito, porque el dolo se refiere a los elementos de un tipo penal concreto y no a la posibilidad genérica de perder dinero, que acompaña a toda inversión. Tampoco cabe presumir el dolo a partir de la severidad del daño. Con todo, sería un error descartarlo por el solo hecho de que la decisión se haya presentado como financiera. Si se acreditara que hubo alertas concretas, reiteradas y comprensibles, que determinados responsables entendieron que la posición podía causar un perjuicio grave al Fondo, que tenían facultades para reducirla y que optaron conscientemente por mantenerla en condiciones incompatibles con sus deberes, el análisis subjetivo no podría clausurarse en la negligencia. Habría que examinar si la conducta se detuvo en la culpa grave o si, respecto de un delito determinado, concurren los presupuestos del dolo que ese tipo exige.

Queda un matiz que el discurso corporativo suele emplear con ligereza. La llamada ignorancia deliberada, que describe a quien, pudiendo conocer un riesgo, decide no informarse para conservar una negación plausible, se ha desarrollado sobre todo en la doctrina y la jurisprudencia españolas, y su equiparación con el dolo ha recibido críticas severas.[17] El Código Penal chileno no la contempla como categoría autónoma. A juicio de esta autora, su valor en un caso como éste es probatorio antes que dogmático: el director que evita leer los informes de estrés, o que impide que lleguen al directorio, no queda protegido por su desconocimiento, porque esa conducta puede indicar que sabía lo suficiente como para preferir no saber más. Un indicio, sin embargo, no reemplaza la prueba del dolo, y usar la ignorancia deliberada como atajo para condenar sería tan equivocado como invocarla como escudo para absolver.

6. Administración desleal: el delito que suele invocarse y lo que realmente exige

La administración desleal es la figura que surge con más naturalidad cuando se discute la gestión perjudicial de un patrimonio ajeno. El artículo 470 N.° 11 del Código Penal sanciona al que, teniendo a su cargo la salvaguardia o la gestión del patrimonio de otra persona, o de alguna parte de éste, en virtud de la ley, de una orden de la autoridad o de un acto o contrato, le irrogare perjuicio, sea ejerciendo abusivamente facultades para disponer por cuenta de ella u obligarla, sea ejecutando u omitiendo cualquier otra acción de modo manifiestamente contrario al interés del titular del patrimonio afectado.[18] La Ley N.° 21.595 incluye el artículo 470 entre los delitos económicos de segunda categoría, calidad que adquieren cuando el hecho se perpetra en ejercicio de un cargo, función o posición en una empresa, o en beneficio económico o de otra naturaleza para ella.[19]

Tres rasgos del tipo merecen atención. La expresión «manifiestamente contrario» deja fuera la discrepancia técnica razonable, de modo que no basta con que otro gestor hubiera decidido distinto: la contrariedad con el interés del titular debe ser ostensible. El Código, además, no contempla una forma culposa de administración desleal; la negligencia, incluso la grave, podrá generar responsabilidad civil o administrativa, pero la sanción penal requiere dolo. Por último, el texto no exige ánimo de lucro ni la intención específica de dañar, y por eso, a juicio de esta autora, su redacción no excluye el dolo eventual, si bien probarlo en decisiones de inversión será especialmente exigente.

En el libro advertí que esta figura no castiga el infortunio de una inversión ni la falta de pericia comercial, sino la ruptura del deber de lealtad respecto de un patrimonio ajeno, y que por eso reclama una trazabilidad rigurosa del proceso decisorio.[20] Para el Fondo E, ello obliga a responder, antes de cualquier calificación, quién tenía jurídicamente a su cargo la gestión del Fondo, qué deber concreto se habría infringido, qué acción u omisión habría sido manifiestamente contraria al interés de los afiliados, cuál fue el perjuicio atribuible y con qué conocimiento actuó cada interviniente. Hay también una cuestión abierta que la investigación tendrá que despejar. El inciso tercero del mismo numeral agrava la pena cuando el patrimonio encomendado es el de una sociedad anónima abierta o especial «u otro patrimonio administrado por esa sociedad», y añade la inhabilitación para desempeñarse como director o gerente de entidades fiscalizadas.[21] Determinar si las AFP quedan comprendidas en esa hipótesis tiene consecuencias directas sobre la pena aplicable.

7. La AFP como persona jurídica y el lugar del modelo de prevención

La responsabilidad individual y la de la AFP corren por carriles distintos. La Ley N.° 20.393 hace responder a las personas jurídicas por los delitos de los artículos 1 a 4 de la Ley N.° 21.595, y su artículo 3 lo hace cuando el delito es perpetrado en el marco de su actividad por o con la intervención de una persona que ocupa un cargo, función o posición en ella, siempre que su perpetración se vea favorecida o facilitada por la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado de prevención.[22]

El mismo artículo 3 excluye la responsabilidad cuando el hecho se perpetra exclusivamente en contra de la propia persona jurídica. Esa regla, pensada para el directivo que defrauda a su empresa, no ampara a la AFP en este escenario. Como el Fondo es un patrimonio distinto del de la Administradora, una eventual administración desleal cometida en su contra afectaría a los afiliados cuyo ahorro se gestiona y no a la AFP. La separación patrimonial que la ley creó para proteger a los afiliados impide, por la misma razón, que la Administradora se presente como víctima de sus propios ejecutivos.

De ahí deriva una exigencia metodológica que esta autora sostiene para todo modelo de prevención: su base es el mapeo de los procesos reales de la organización y no el catálogo de delitos. En una AFP el proceso de inversión es el corazón del negocio. Un modelo adecuado debía saber cómo se proponía una posición en derivados, quién la aprobaba, qué límites internos regían, quién medía la exposición en escenarios de estrés, cómo escalaban las alertas al comité del artículo 50 y al directorio, y qué evidencia quedaba de cada paso. Sólo después de ese levantamiento tiene sentido identificar riesgos de administración desleal, conflictos de interés, elusión de límites, segregación insuficiente de funciones u ocultamiento de información relevante. Un modelo que documenta con minucia riesgos periféricos y deja fuera las decisiones capaces de afectar el patrimonio que justifica la existencia de la entidad puede lucir completo y ser, en sustancia, deficiente.

Lo mismo vale para el encargado de prevención de delitos. En una AFP nadie le pide ser operador de derivados. Se le pide comprender el gobierno corporativo y el mapa de decisiones con la profundidad necesaria para saber dónde se forma el riesgo, quién puede saltarse un control y por qué canal debe llegar una alerta al directorio. Para prevenir, esa comprensión de la organización rinde más que una especialización penal desconectada de los procesos.

8. Reparar sin convertir al afiliado en asegurador

La reparación tiene base legal expresa. El artículo 39 del D.L. N.° 3.500 hace responsables a las Administradoras por los perjuicios causados a los afiliados en sus cuentas de capitalización individual producto del no cumplimiento oportuno de sus obligaciones y, una vez acreditado el incumplimiento y producida una pérdida de rentabilidad, permite a la Superintendencia ordenar su restitución a la cuenta respectiva si la Administradora no realiza la compensación.[23] Para este caso pesa todavía más el artículo 149, que obliga a la Administradora a indemnizar a los Fondos por los perjuicios directos que ella, cualquiera de sus directores, dependientes o personas que le presten servicios les causaren con ocasión de las actuaciones del artículo 147. Quienes hubieran participado en esas actuaciones responden solidariamente, la indemnización comprende el daño emergente y el lucro cesante, y la Superintendencia puede demandar en beneficio del Fondo.[24]

Esta norma mueve el eje del debate sobre las consecuencias. La responsabilidad patrimonial no se agota en la sociedad administradora, porque alcanza solidariamente a los directores y dependientes que participaron en la actuación dañosa. Por eso la reconstrucción individual de conductas a partir de las actas, mencionada más arriba, tiene un efecto económico concreto: define quién responde con su propio patrimonio.

Conviene descartar, además, una falsa salida. El sistema contempla una rentabilidad mínima regulada en el artículo 37, pero ésta se calcula por referencia al promedio de los fondos del mismo tipo en los últimos treinta y seis meses.[25] Si todas las Administradoras pierden en la misma dirección, el promedio desciende con ellas y el mecanismo no se activa. Protege frente al administrador que se aparta de sus pares, no frente a un error compartido por toda la industria; por eso la vía de reparación pasa por acreditar la culpa y no por invocar una garantía.

Nada de lo anterior permite convertir cualquier caída en una obligación automática de devolver la pérdida completa. Deben acreditarse el incumplimiento, el perjuicio y la relación causal, y la causalidad será probablemente la cuestión técnica más difícil. Si una parte de la caída se habría producido igualmente bajo una gestión diligente, por el comportamiento general de las tasas, esa parte no es imputable al administrador. La compensación debería medir el perjuicio incremental, esto es, la diferencia entre la posición efectiva del Fondo y la que razonablemente habría tenido si se hubiese observado la conducta exigible. Construir ese escenario hipotético exigirá peritajes serios, y en ese terreno la calidad de la documentación de cada AFP terminará favoreciéndola o perjudicándola.

9. Reflexión de la autora: la legalidad no agota la prudencia

El caso del Fondo E obliga a abandonar la lectura binaria del cumplimiento, que sólo distingue entre lo permitido y lo prohibido, y a reemplazarla por una pregunta más exigente: ¿la decisión era fiduciariamente justificable antes de conocerse su resultado? Responderla supone revisar si hubo información suficiente, análisis técnico, escenarios adversos modelados, independencia de criterio, controles que funcionaran y una relación proporcional entre el riesgo asumido y el interés protegido. Una operación puede ser sofisticada, técnicamente válida y admisible para el regulador sin que ninguno de esos atributos pruebe que era prudente asumirla en esa magnitud o mantenerla cuando las circunstancias cambiaron.

De lo expuesto propongo extraer un orden de investigación que evite tanto la condena anticipada como la absolución por complejidad. Lo primero es reconstruir el estándar y los hechos: qué deber regía, qué se sabía, quién podía decidir y qué hizo. Si el proceso fue informado, prudente y trazable, la pérdida pertenece al riesgo legítimo y debe absorberla el sistema. Si hubo fallas de diligencia, corresponde medir su intensidad y el perjuicio incremental, con la responsabilidad solidaria que el artículo 149 impone a quienes participaron. Sólo cuando se acrediten conocimiento reforzado, alertas concretas, capacidad efectiva de reacción y persistencia consciente frente a un riesgo inadmisible tendrá sentido preguntarse si la conducta cruzó hacia una forma dolosa de responsabilidad penal, y aun entonces respecto de un delito determinado y de personas determinadas.

El afiliado debe soportar el riesgo inherente a la inversión de su ahorro, porque ese riesgo es inseparable de un sistema que invierte para rentar. Lo que no debe soportar sin examen es el costo de una decisión que haya quedado por debajo del estándar que la ley impone a quien administra lo ajeno. Administrar recursos previsionales confiere poder sobre el futuro de terceros, y la contrapartida de ese poder se enuncia con facilidad y se cumple con esfuerzo: poder explicar, con documentos fechados antes del desenlace, por qué cada decisión relevante era la que habría tomado un administrador cuidadoso. (Santiago, 31 de octubre de 2026)

[1] Emol, nota de 20 de octubre de 2026 sobre el inicio de procedimientos sancionatorios contra las siete AFP, https://www.emol.com/noticias/Economia/2026/10/20/1214647/super-pensiones-sanciones-siete-afp.html.

[2] Banco Central de Chile, Informe de Estabilidad Financiera, segundo semestre de 2025, según la reconstrucción de las advertencias publicada por The Clinic el 15 de octubre de 2026, https://www.theclinic.cl/2026/10/15/desplome-del-fondo-e-las-advertencias-del-banco-central-y-la-superintendencia-de-pensiones-a-las-afp-por-su-alta-exposicion-a-instrumentos-de-riesgo/.

[3] Superintendencia de Pensiones, «Superintendencia de Pensiones perfecciona regulación aplicable a las operaciones con instrumentos derivados efectuadas por los Fondos de Pensiones», comunicado de 9 de abril de 2026, que informa la Resolución Exenta N.° 549 y la Norma de Carácter General N.° 362, https://www.spensiones.cl/portal/institucional/594/w3-article-17012.html.

[4] Emol, nota citada de 20 de octubre de 2026.

[5] D.L. N.° 3.500, de 1980, que establece nuevo sistema de pensiones, artículo 33, inciso primero. Texto vigente consultado en la Biblioteca del Congreso Nacional (LeyChile), versión con vigencia desde el 1 de septiembre de 2026.

[6] D.L. N.° 3.500, artículo 45, inciso primero.

[7] D.L. N.° 3.500, artículo 147, incisos primero y segundo.

[8] Código Civil, artículo 44, inciso tercero.

[9] Superintendencia de Pensiones, Compendio de Normas del Sistema de Pensiones, Libro IV, Título X, Letra A, Capítulo XII, «Deberes fiduciarios de las Administradoras de Fondos de Pensiones», puntos 1 y 2, https://www.spensiones.cl/portal/compendio/596/w3-propertyvalue-10811.html.

[10] D.L. N.° 3.500, artículo 23, inciso primero.

[11] Ley N.° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, artículo 41, incisos primero y tercero.

[12] D.L. N.° 3.500, artículo 50, disposiciones relativas al Comité de Inversión y de Solución de Conflictos de Interés, letras a), b) y c), y párrafo sobre su integración.

[13] Lara Martínez, Melinda, Modelo de Prevención de Delitos, Debida Diligencia y Responsabilidad Fiduciaria del Directorio y la Alta Gerencia, Santiago, Editorial Metropolitana, 2026, pp. 92-93.

[14] Lara Martínez, ob. cit., pp. 168-171.

[15] Código Civil, artículo 44, inciso segundo.

[16] Lara Martínez, ob. cit., p. 170.

[17] Ragués, Ramon, La ignorancia deliberada en Derecho penal, Barcelona, Atelier, 2007. Para una crítica de su recepción jurisprudencial, véase Feijoo Sánchez, Bernardo, «La teoría de la ignorancia deliberada en Derecho penal: una peligrosa doctrina jurisprudencial», InDret, 3/2015.

[18] Código Penal, artículo 470 N.° 11, inciso primero.

[19] Ley N.° 21.595, de Delitos Económicos, artículo 2, encabezado y número 27.

[20] Lara Martínez, ob. cit., p. 92.

[21] Código Penal, artículo 470 N.° 11, inciso tercero. El artículo 26 del D.L. N.° 3.500 remite, para la constitución de las Administradoras, a las solemnidades del artículo 131 de la Ley N.° 18.046; en el texto vigente de esta última, las sociedades sujetas a normas especiales se regulan en su Título XIII, a partir del artículo 126.

[22] Ley N.° 20.393, artículo 1, inciso segundo, número 1, y artículo 3, incisos primero y final, en su texto fijado por la Ley N.° 21.595.

[23] D.L. N.° 3.500, artículo 39.

[24] D.L. N.° 3.500, artículo 149.

[25] D.L. N.° 3.500, artículo 37, inciso primero, número 2, aplicable a los Fondos Tipos C, D y E.