Facturas fraudulentas pueden ser nulas sin constituir títulos falsos, resuelve Corte Suprema

A partir de esa distinción, el máximo Tribunal recordó que la excepción contemplada en el artículo 464 N°6 sólo puede prosperar cuando los cuestionamientos formulados recaen sobre la veracidad y autenticidad del título mismo, y no cuando se refieren a la legalidad o eficacia de la obligación contenida en él, materias que corresponden a otras excepciones. En el caso concreto, observó que los fundamentos considerados por los jueces de segunda instancia consistían en que la ejecutante no había negado la falta de entrega de las mercaderías y en que los emisores habían extendido notas de crédito antes de iniciarse la ejecución, circunstancias que, a su juicio, no implicaban suplantación, alteración o adulteración alguna de las facturas.

En cuanto a las notas de crédito emitidas después de la cesión, la Corte Suprema sostuvo que tampoco podían servir de fundamento para configurar la falsedad del título, destacando que el inciso final del artículo 3° de la Ley N°19.983 establece su inoponibilidad al cesionario cuando recaen sobre facturas irrevocablemente aceptadas. Explicó que esta regla busca otorgar mayor seguridad al valor de las facturas cedidas, proteger a los terceros que adquieren los respectivos créditos —particularmente a las empresas de factoring— y favorecer su circulación en el mercado. Añadió que, al ser la cesión traslaticia de dominio, una vez perfeccionada el crédito pasa a pertenecer al cesionario, de modo que el cedente queda impedido de anular posteriormente la factura o de realizar actuaciones que puedan hacerse valer contra quien adquirió el crédito.

Finalmente, razonó que el hecho de que una factura sea cedida antes de vencer el plazo legal de ocho días no afecta la validez de la cesión, sino que determina que, mientras no haya quedado irrevocablemente aceptada, el deudor pueda oponer al cesionario las excepciones personales que habría podido hacer valer contra el cedente. Sin embargo, constató que las facturas cobradas habían sido debidamente recibidas por la ejecutada y que su contenido no fue reclamado dentro del plazo establecido por la ley, por lo que debían tenerse por irrevocablemente aceptadas. Asimismo, verificó que las tres facturas fueron cedidas a BCI Factoring antes de que sus respectivos emisores extendieran las notas de crédito, circunstancia que reforzaba la imposibilidad de atribuir a estas últimas efectos frente a la cesionaria.

En sentencia de reemplazo, la Corte Suprema compartió los razonamientos del tribunal de primera instancia para rechazar la excepción de falsedad del título, al constatar que las facturas no habían sufrido adulteraciones materiales ni existió suplantación de personas en su emisión. Precisó que, si bien las sociedades emisoras habían sido creadas para aparentar actividad comercial y obtener liquidez mediante una maniobra fraudulenta, los documentos presentaban formalmente una apariencia suficiente de autenticidad y habían sido emitidos conforme al procedimiento legal por quienes figuraban facultados para hacerlo. Sin embargo, advirtió que una conclusión distinta correspondía respecto de la excepción de nulidad de la obligación, fundada en la falta de consentimiento de la ejecutada y en el carácter ilícito de las operaciones que dieron origen a las facturas.

Sobre este último punto, tuvo especialmente en consideración una sentencia penal acompañada en segunda instancia, que dio por establecido que las sociedades All Kitchen y CIM Estructuras habían sido utilizadas como parte de una maniobra destinada a realizar operaciones de factoring mediante negocios simulados y créditos inexistentes. A partir de esa prueba, concluyó que las facturas cobradas habían sido emitidas fraudulentamente como medio para cometer un delito y que, en cuanto actos jurídicos mercantiles, adolecían de nulidad absoluta por objeto ilícito. Añadió que también quedó acreditado que Administradora de Mercado nunca concurrió con su voluntad a celebrar negocio alguno con las sociedades emisoras respecto de ninguno de los tres títulos.

Finalmente, el máximo Tribunal sostuvo que ni la falta de reclamación de las facturas dentro del plazo previsto por la Ley N°19.983 ni la presunción legal de validez de su cesión permitían sanear el vicio constatado, pues la aceptación y posterior transferencia de los créditos no convalidan una nulidad absoluta. En consecuencia, revocó la sentencia del 28° Juzgado Civil de Santiago únicamente en cuanto había rechazado la excepción de nulidad de la obligación contemplada en el artículo 464 N°14 del Código de Procedimiento Civil, acogió dicha defensa y rechazó la ejecución, confirmando el fallo de primera instancia en lo demás apelado.

Vea sentencia Corte Suprema Rol Nº30839-2025, de reemplazo, Corte de Santiago Rol Nº15063-2022 y del 28° Juzgado de Letras Civil de Santiago Rol C-4301-2019.