Opinión
Del papel a la práctica: siete claves en compliance para un blindaje corporativo en 2026, por César Robledo O’Ryan
La entrada en vigencia de la Ley de Delitos Económicos elevó de forma sustantiva el estándar del compliance en las empresas, exigiendo que los Modelos de Prevención de Delitos sean efectivos, operativos y demostrables, y no meros instrumentos formales. La capacidad de anticipar riesgos, monitorear procesos, investigar con rigor y acreditar una cultura de cumplimiento será decisiva para evitar responsabilidad penal corporativa a partir de 2026.
César Robledo O’Ryan
Abogado, Licenciado en Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile.
Un Modelo de Prevención de Delitos decorativo o meramente formal nunca ha sido opción, hoy menos. No basta con tener la norma escrita; la empresa debe ser capaz de demostrar con evidencia (actas, registros, indicadores, auditorías, etc.) que el Modelo tiene la capacidad de prevenir, mitigar o detectar riesgos concretos.
La lógica de la responsabilidad penal de la empresa experimentó una profunda transformación a causa de la entrada en vigencia de la Ley N° 21.595 de Delitos Económicos, la cual elevó las exigencias en materia de prevención de conductas delictivas y endureció significativamente las sanciones ante incumplimientos. El actual estándar legal exige proactividad a la organización, es decir, que se anticipe concreta y responsablemente a los riesgos que puede generar su actividad.
En la práctica, tener un manual de compliancey políticas corporativas no es garantía de protección legal para ninguna empresa. ¿Son esenciales estos documentos? Indudablemente constituyen el punto de partida, pero no son suficientes por sí mismos.
Para 2026, la brecha entre el “dicho” y el “hecho” es —con alta probabilidad— uno de los puntos más críticos para medir la efectividad de un sistema de gestión de riesgos legales y, por lo tanto, la solidez de la protección jurídica de la compañía. A continuación, se indican siete claves para operativizar el compliance y convertirlo en un verdadero blindaje para la organización.
- Capacitación y evaluación a todo nivel
Un Modelo de Prevención de Delitos no puede quedarse estancado en la administración, en las gerencias o en la oficina de cumplimiento. El mensaje debe llegar hasta el último rincón de la empresa. En 2026, esto implica que la capacitación no es un evento masivo, genérico y aislado, sino un proceso adaptado, específico y periódico.
Un vendedor en terreno no necesita ni debe recibir la misma formación que un administrativo de la oficina central. Cada uno recibe «instrucciones específicas» para los riesgos que puede enfrentar en el contexto de sus labores.
Una evaluación de conocimientos luego de la capacitación resulta esencial para medir el grado de entendimiento del Modelo y de los riesgos a los cuales se puede exponer el trabajador, sobre todo en las áreas más críticas. Una evaluación deficiente o inferior al estándar esperado es una alerta temprana de riesgo. La trazabilidad permite identificar no quién es el “trabajador peor evaluado”, sino cuáles son los aspectos específicos en los que falló (ej. conflictos de interés, regalos/invitaciones, etc.).
Lo anterior hace posible un refuerzo adaptado a cada persona, ofreciendo contenido específico sobre las materias que no fueron suficientemente comprendidas. Esto permite demostrar —ante cualquier tercero— que la empresa no solo «brindó formación», sino que se esmeró en esclarecer los elementos clave del sistema de compliance y los riesgos asociados.
- Plan de monitoreo
Tener un sistema de supervisión dinámico y basado en datos garantiza que el Modelo no sea un elemento estático, sino una realidad operativa. Su función es actuar como un radar preventivo que supervisa en tiempo real el «estado de salud» de los procesos, detectando desviaciones, ineficiencias o riesgos antes de que escalen a una contingencia legal.
Para que sea efectivo, el plan debe ir más allá de la simple revisión de documentos. Debe implicar la elaboración de un marco sistematizado y detallado que incluya la frecuencia de las actividades de monitoreo, responsables, indicadores de riesgo, entre otros. La improvisación no es una opción.
- Autonomía, independencia e indemnidad del Sujeto Responsable
Asegurar una debida autonomía e independencia del Sujeto Responsable del Modelo de Prevención de Delitos es uno de los mayores desafíos prácticos que enfrenta toda organización que tiene un programa de compliance. Para 2026, el Sujeto Responsable debe reportar de forma directa y exclusiva a la administración central de la compañía, sin que las gerencias operativas o jerarquías internas puedan interferir, condicionar o limitar su función.
Asimismo, el Sujeto Responsable debe contar con un estatus especial de protección. Su criterio y decisión no pueden estar condicionados por el temor a represalias internas, por ello, su eventual remoción o sanción solo puede ser impuesta por la máxima autoridad administrativa, basándose en causales específicas y debidamente fundamentadas.
- Confianza en el canal de denuncias
El temor a las represalias sigue siendo una de las grandes barreras para reportar un incumplimiento o infracción al Modelo. En 2026, las empresas responsables deben garantizar que denunciar sea seguro, declarando explícitamente que la represalia en contra del trabajador que reporta una situación ilícita constituye una falta grave.
En adición a la declaración formal, el compromiso corporativo de una adecuada protección al denunciante debe traducirse en medidas de acompañamiento efectivas, comunicación directa con el Sujeto Responsable, seguimiento del proceso y retroalimentación oportuna.
- Profesionalización de las investigaciones internas
Un canal de denuncias correctamente implementado y difundido no será suficiente si la investigación de una alerta no es profesional. Para 2026, las empresas deben contar con protocolos de investigación bajo estándares de debido proceso, garantizando indagatorias objetivas, imparciales e independientes. Esto reduce el riesgo de impugnación de la evidencia y constituye un pilar fundamental para la defensa legal y reputacional de la compañía.
- Tono desde arriba… y, por cierto, desde el medio
La administración de la compañía no solo debe decir que cumple, debe demostrarlo con acciones concretas. Liderar con el ejemplo y dar testimonio de que el negocio no se mueve sin integridad es una señal muy poderosa. Un compromiso tangible es respetar y respaldar la potestad del Sujeto Responsable de detener una contratación o transacción si se detecta un riesgo importante.
Cabe destacar que si el mensaje de la alta dirección no lo hace suyo el eslabón intermedio —gerencias operativas y jefes de área— y no lo difunde a sus equipos, dicho mensaje se anula. Los mandos intermedios son quienes tienen el contacto cotidiano con los trabajadores, por lo cual, parte importante del éxito del Modelo depende de que este eslabón no vea el compliance como un obstáculo, sino como su propia herramienta de protección para evitar errores o infracciones.
- Articulación de la matriz de riesgos
La matriz de riesgos debe evolucionar de ser una «foto» a un elemento dinámico que se recalibra en tiempo real, considerando la realidad operativa y los cambios normativos acelerados que podemos ver en la actualidad. Ya no basta con listar riesgos teóricos; es necesario demostrar la gestión de los riesgos reales que derivan del negocio.
Para articularla con éxito, la matriz debe vincularse directamente con el plan de monitoreo y la capacitación. Esta retroalimentación constante permite una trazabilidad integral: ante cualquier investigación o revisión, la empresa podrá demostrar no solo que conocía sus riesgos, sino que adaptó proactivamente su estrategia y recursos para mitigarlos, transformando a la matriz en un importante escudo de defensa legal.
César Robledo O’Ryan es abogado, Licenciado en Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile. Máster en Compliance por la Universidad de Castilla-La Mancha (UCLM). Becario del Instituto de Derecho Penal Europeo e Internacional de la UCLM. Director de Compliance en Ovalle y Cía. Abogados.
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