La Corte Suprema de Canadá desestimó el recurso deducido por los presidentes de un grupo de empresas que fueron condenados por contravenir la buena fe contractual que debían mostrar con sus accionistas. Fueron condenados a indemnizar el daño causado.
En 2002, dos hombres se convirtieron en presidentes de 3 empresas aseguradoras que se agruparon bajo el nombre de “Groupe Excellence”. Suscribieron un “Acuerdo de Presidentes” con los accionistas mayoritarios, que les confirió grandes beneficios, incluido el pago de incentivos, por lo que se comprometieron a trabajar hacia el objetivo común de garantizar el éxito del Groupe Excellence, con miras hacia una posible venta.
Sin embargo, los presidentes se enteraron de que un tercero estaba interesado en adquirir las empresas y en lugar de revelar esto a los accionistas decidieron comprar ellos mismos la totalidad de las participaciones de sus participaciones y luego revenderlas al tercero. Esto les valió una ganancia sustancial. Por ello, los accionistas demandaron a los presidentes por privarlos de esa oportunidad de negocio.
Sostuvieron que habían incumplido su obligación de ejecutar el Acuerdo de conformidad con las exigencias de la buena fe. Los presidentes respondieron que la lealtad contractual no les exigía subordinar sus intereses a los de los accionistas. El tribunal de segunda instancia acogió la demanda y ordenó a los demandados pagar 12 millones de dólares a los accionistas. Los presidentes apelaron el fallo en estrados de la Corte Suprema.
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En su análisis de fondo, la Corte observa que “(…) el Acuerdo de Presidentes implicaba una obligación implícita de informar que requería que los presidentes proporcionaran a los accionistas toda la información relevante para tomar una decisión informada sobre la venta de sus acciones. Esta obligación implícita derivaba de la naturaleza de dicho acuerdo, que reflejaba la intención presunta de las partes. Los presidentes también estaban obligados a ejecutar el Acuerdo de conformidad con las exigencias de la buena fe”.
Señala que “(…) la obligación de lealtad maximalista derivada del ejercicio de poderes en interés de otro, como el que sobre un administrador de bienes ajenos o sobre un mandatario, no se trata en este caso. Los presidentes no son mandatarios de los accionistas ni administradores de bienes ajenos, por lo que no pueden estar sujetos a una obligación de lealtad. Además, la obligación extracontractual de informar relacionada con la buena fe en la formación de los contratos tiene sólo importancia teórica en este caso dada la relación contractual que las partes optaron por establecer entre sí”.
Comprueba que “(…) la naturaleza del Acuerdo de Presidentes lleva a la conclusión de que le incumbía una obligación implícita de informar. El Acuerdo de Presidentes fue la piedra angular de la relación comercial entre los presidentes y los accionistas. El papel de cada parte en esta relación estaba claro. El Acuerdo de los Presidentes era un acuerdo a largo plazo que formalizaba una relación comercial mutuamente beneficiosa entre los presidentes y los accionistas, y requería lealtad contractual recíproca”.
La Corte concluye que “(…) el interés expresado por la empresa compradora satisface, en el contexto del Acuerdo de Presidentes, cada uno de los tres criterios establecidos para determinar si una determinada información entra dentro del deber de informar: (1) conocimiento de la información, ya sea real o presunto, por el deudor de la obligación de informar; (2) el hecho de que la información en cuestión tiene una importancia decisiva; (3) el hecho de que sea imposible que el obligado a informar se informe a sí mismo, o que el acreedor confíe legítimamente en el deudor de la obligación”.
Al tenor de lo expuesto, la Corte desestimó el recurso y confirmó el fallo impugnado.
Vea sentencia Corte Suprema de Canadá 2023 SCC 25.