El Undécimo Juzgado Civil de Santiago rechazó la demanda de cobro de mutuo presentada por el Banco Santander Chile en contra de la empresa de Inversiones Vidhi S.A.

La sentencia sostiene que el artículo 1 de la Ley N° 18.046 señala que la ‘sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo de sus aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables’, coincidente con el 2061 del Código Civil que la misma ley se encargó de modificar, a lo que se agrega lo normado por el artículo 31 de la misma ley que dispone perentoriamente que la ‘administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas’, norma que incluso se ha sostenido es de orden público, por lo que no queda dentro de lo que es posible modificar por las partes que la constituyen.

La resolución agrega que en un aspecto específico el artículo 40 expresa que el ‘directorio de una sociedad anónima la representa judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo 49 de la presente ley. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas’, de lo que se sigue, sin lugar a dudas que la ley entrega al directorio la administración integral de la sociedad anónima, en quien radica la dirección y responsabilidad de esta función.

A continuación, el fallo señala que el profesor Puelma, ahondando en lo relativo a gobierno societario, afirmaba que la administración de las sociedades anónimas ‘está sujeta por la ley a un sistema que en sus aspectos fundamentales no puede ser alterado por las partes en sus estatutos. Este sistema consiste en que la administración está radicada en un órgano colegiado compuesto de personas que pueden ser removidas de sus cargos. O sea, en la sociedad anónima el legislador ha establecido un sistema rígido de administración’ (Puelma Accorsi, Álvaro, Sociedades, Tomo II, página 452, Editorial Jurídica de Chile).

Añade que de lo que se viene señalando es posible sostener que efectivamente el Directorio de una sociedad anónima, en tanto forma parte de lo que se conoce como gobierno societario, detenta la representación de la sociedad, pero la tiene en tanto órgano societario, lo que se traduce en que cada Director, considerado en su individualidad, nada representa.

Luego afirma que la estructura de la Ley N° 18.046 y sus modificaciones posteriores tiene por objeto centralizar la dirección de la sociedad; y para ello es que reconoce, tanto en la junta de accionistas como en el Directorio, facultades de dirección y representación, cuestión que importa disociar a la persona natural del órgano social, lo que necesariamente y en lo que acá interesa importa desconocer toda facultad de representación a la persona natural en tanto tal.

Concluye que en consecuencia, cuando Manoj Prem Makhija comparece el 10 de enero de 2013 no lo hace en representación de la sociedad Inversiones Vidhi S.A.

Vea texto íntegro de la sentencia del Undécimo Juzgado Civil de Santiago Rol C-21465-2019

RELACIONADOS

*CS confirmó sentencia y acogió protección contra Banco por negarse a restituir fondos que fueron sustraídos fraudulentamente…
*CS rechazó protección contra Banco por remitir fondos a TGR de vale vista no cobrado…