La Corte Suprema, en fallo unánime, desestimó el recurso de casación en el fondo presentado en contra de la sentencia que acogió la excepción de nulidad y rechazó, con costas, la demanda ejecutiva de cobro de factura cedida a empresa de factoring al descartar error de derecho en la sentencia dictada por la Corte de Apelaciones de Antofagasta, que confirmó la de primer grado que rechazó la demanda de cobro presentada por la empresa Incofin S.A. en contra del Hospital de Calama Dr. Carlos Cisterna.
El fallo deja establecido que los sentenciadores del fondo concluyeron que la factura no es un título abstracto, esto es, independiente del negocio que lo origina, sino que concreto o causal.
Agrega la sentencia, que sobre esa cuestión es “bueno echar mano al argumento histórico, a fin de esclarecer el problema presentado. La doctrina ha sostenido que la factura, no puede por sí misma, asimilarse a un título de crédito, no a lo menos con las mismas características de aquellos contemplados en la Ley Nº18.092. Al efecto, resulta clarificador la discusión de la Ley Nº20.323, que modificó la Nº19.983, en que la Sra. Cecilia Garretón, miembro del Comité Jurídico de la Asociación Chilena de Factoring, respondió a lo planteado por el Honorable Senador señor Vásquez, en cuanto a que la factura debiera regirse por las normas de la Ley Nº18.092”.
“Al respecto –continúa– precisó que la situación es bastante diferente a la de los títulos de crédito, que son documentos que dan cuenta de una obligación de pago, a diferencia de la factura que, por definición, es un documento tributario, que manifiesta la entrega de bienes o servicios, y en el propio Código de Comercio se establece la posibilidad del deudor de objetar el contenido de la factura, que es también una mención que establece la Ley Nº 19.983. En la factura hay una relación entre proveedor y cliente que es prácticamente imposible de suprimir, y son las excepciones derivadas de esta relación las que dificultan la circulación de la factura. (Historia de la Ley Nº20.323, Informe de la Comisión de Economía, pags.64 y 65)”.
A mayor abundamiento, agrega la Corte, “uno de los miembros invitados en este informe recordó a los asistentes el porqué el legislador no asimiló la factura a los títulos de crédito. Es así que don Pablo de la Cerda, miembro del Comité Jurídico de la Asociación Chilena de Factoring A.G., precisó que, en su momento, se optó por no identificar la factura a los títulos de crédito, a fin de que no quedara afecta al pago del impuesto contenido en la Ley de Timbres y Estampillas.”.
La Corte continua señalando, “que así lo ha reconocido también esta magistratura en fallos como el dictado en autos Rol 10.663-15, curiosamente teniendo a la misma demandante como parte de aquel litigio, en cuanto se señala: ‘las excepciones personales a que se refiere el inciso final del artículo 3° de la ley antes mencionada, corresponden a aquellas que sólo pueden oponerse respecto de determinadas personas como ocurre con la nulidad relativa, la compensación, la condonación de la deuda total o parcial, etc. Así, no resulta posible entonces, contar entre tales excepciones personales ligadas al negocio causal o convención, cuya es la situación, por ejemplo, de la excepción de contrato no cumplido, nulidad de la obligación, prescripción, u otra que tenga estrecha relación con la obligación misma. En este contexto, cabe concluir que, en todo caso, tampoco la impugnación de la gestión previa relacionada con la ‘falta de prestación del servicio’, resulta asimilable a una excepción propiamente de carácter personal, en los términos que lo establece el artículo 3° de la ley antes citada…”.
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Agrega que, en el mismo fallo en cita, la Corte analizó que: “… la factura, atendido el claro tenor de las normas de la Ley Nº 19.983, especialmente de los artículos 1º y 4° letras a) y b), no ha resultado ser un título abstracto, independiente de la relación causal que le dio origen, como ocurre con la letra de cambio y el pagaré, sino que constituye un título causado, ligado al negocio del que ha nacido. Es esta la razón que llevó al legislador a incluir la mención expresa de no ser oponibles al cesionario las excepciones personales que pudieran haberse opuesto al cedente, esto, por cierto, en la fase procesal que posibilita este trámite de defensa por parte del ejecutado, que no es otro, como ya se indicó, que el juicio ejecutivo respectivo…’”.
Concluye el máximo Tribunal afirmando que, los sentenciadores han efectuado una correcta aplicación de la normativa atinente al caso de que se trata, al respetar la naturaleza intrínseca de la factura como título causado, que no es independiente del negocio que la origina, de forma que es posible que discutir en sede ejecutiva la nulidad pretendida y correctamente acogida.
Vea sentencia de la Corte Suprema Rol Nº36.957-2019, Corte de Antofagasta Rol N°639-2019 y 1° Juzgado de Letras de Calama RIT C-2846-2015.